1922年秋，斯大林与列宁之间的紧张关系持续升级，但他并没有和解的意思。在接受《曼彻斯特卫报》（Manchester Guardian）的采访时，斯大林指责列宁歪曲了党的政策的内容。这种做法，实际上相当于学生指责他的老师。政治局成员中除托洛茨基外，还没有人如此毫不客气地指责列宁。这些鸡毛蒜皮的小事增加了列宁对党的总书记的一些担心，他开始为把共产党留给斯大林而焦虑不安。当身体康复的希望渐渐渺茫时，列宁口授了一批信。按他的计划，这批信将在他去世后公开。因为列宁想要在党的第十二次代表大会上宣读出来，故它们以“给党的代表大会的信”命名，这就是历史上有名的列宁遗嘱。
口述 列宁认为斯大林性格粗暴不适合做总书记
1922年12月25日列宁口授的内容，主要是关于他的同事们，即党的领导人斯大林、托洛茨基、季诺维也夫、加米涅夫、布哈林和皮达可夫。不过，这份遗嘱主要关心的其实是斯大林和托洛茨基。
列宁说：“斯大林同志当了总书记，掌握了无限的权力，他能不能永远十分谨慎地使用这一权力，我没有把握。另一方面，托洛茨基同志，正像他在交通人民委员部问题上反对中央的斗争所证明的那样，具有杰出的才能。他个人大概是现在的中央委员会中最有才能的人，但是他又过分自信，过分热衷于事情的纯粹行政方面。现时中央两位杰出领袖的这两种特点会出人意料地导致分裂，如果我们党不采取措施防止，那么分裂是会突然来临的。”
对于了解遗嘱情况的很多共产党官员来说，列宁对斯大林的关心使他们大吃一惊。在大多数人看来，根据“格伯乌”（国家政治保卫局，“格伯乌”），即自1921年以来被称为“契卡”的报告，托洛茨基、季诺维也夫、加米涅夫、李可夫、布哈林都是政治继承的竞争中最有可能的赢家，甚至连捷尔任斯基也包括在内。即使在统治集团内部，斯大林也还没有受到应有的重视。
然而，随着对格鲁吉亚争论的逐渐升级，列宁做了最终的估计。1923年1月4日，他就斯大林的性格特点做了补充。列宁口授道：“斯大林太粗暴，这个缺点在我们中间，在我们共产党人相互交往中是完全可以容忍的，但是在总书记的职位上就成为不可容忍的了。因此，我建议同志们仔细想个办法把斯大林从这个职位上调开，任命另一个人担任这个职位，这个人在所有其他方面只要有一点强过斯大林同志，这就是较为耐心、较为谦恭、较有礼貌、较能关心同志，而较少任性等等。”
列宁没打算把斯大林从党的中央领导层中赶出去，1922年至1923年的遗嘱，仅仅局限于努力剥夺斯大林最重要的管理职位。
泄露 秘书们将口述副本交给斯大林，斯大林没有阻止列宁继续口述
1922年年底，列宁继续向玛利亚·沃洛季切娃和莉迪亚·福季耶娃口授信函。除了告诉秘书们将口述的一切保密，并将相关文件锁起来之外，没有采取其他的预防措施。
如果列宁对他的秘书们了解得多一点，就不会如此粗心大意了。
沃洛季切娃听了的口述内容后仓皇失措，心神不定，便与她的同事福季耶娃商量。福季耶娃建议她将口述文件的一份副本交给一个人，这个人不是别人，正是斯大林。
斯大林看了口述文件后，大惊失色，但并没有停住前进的脚步。斯大林并没有试图制止列宁进行口述，他认为，使他与列宁之间产生隔阂的事情终将会解决。
但什么都没有发生，次年3月10日列宁心脏病发作，被带到了莫斯科郊外的高尔基别墅，成了一个靠夫人娜杰日达和妹妹玛利亚呵护的残疾人。虽然医生说一切都没问题，但娜杰日达再也不信他们的话了。很快，斯大林便恍然大悟：列宁康复无望，死亡只是早一天晚一天的事。
但是，列宁口述的思想，对斯大林而言仍是一个威胁。
低估 加米涅夫、季诺维也夫合力保下斯大林，拒绝公布遗嘱
列宁将他的口述打印成文，但这些打印稿在哪里，只有政治局成员和列宁办公室的秘书知道。不是每个政治局成员都对斯大林很友善，托洛茨基与他的关系就从未好过。但是，对斯大林有利的，当属加米涅夫、季诺维也夫及其他期望在与托洛茨基争夺最高权力时赢得信心的人。在这种情况下，斯大林是一个有价值的同谋，他们不愿意将他从总书记的位置上拉下来。
当然，他们和列宁一样，对斯大林的缺点了如指掌，但对他的能力和野心的认识，不如列宁深刻。
1923年4月，第十二次党的代表大会被提上了日程。政治局想在这次会议上证明，即使列宁不在了，这个政权依然有效地运行着。本来授权托洛茨基代表中央委员会在大会上作政治报告，但他拒绝了。因此，这个报告就由季诺维也夫来做。而且，他和加米涅夫、斯大林提前安排了其余的议程。
斯大林在会上做了关于中央委员会的组织报告。列宁建议对党的中央委员会及中央监察委员会进行结构改革，斯大林很聪明地接受了这个建议。列宁还希望提高这些机构中的工作人员的工资，但斯大林优先考虑出身于工人阶级，而不再在厂矿工作的地方党的领导人。通过这种措施，斯大林控制了整个会议的过程，并削弱了列宁的意图。
斯大林还作了关于民族问题的报告。他精心组织的话语中充满了狡猾。在报告中，斯大林谴责了大俄罗斯民族主义和非俄罗斯民族的民族主义，斯大林向人们暗示，他本人是沿着列宁制定的路线前进的。
斯大林挺了过来。列宁遗嘱仍然被妥善地保藏着。这些遗嘱本来可能会在会议上公布的，但被他的同盟者季诺维也夫和加米涅夫拒绝了。对于一个面临着被开除出中央委员会的总书记而言，这是一次值得庆祝的胜利。当时，就好像季诺维也夫、加米涅夫和斯大林三人执政，一起来管理党和国家的事务。
托洛茨基则错失良机。
在接下来的几年中，其支持者批评他在俄共（布）第十二次代表大会上没能抓住机会。
崛起 托洛茨基遭到诘责，斯大林成功恢复党内地位
加米涅夫和季诺维也夫虽然合力保下斯大林。但他们对斯大林个人所采取的主动行为感到不安。不管是内战中，还是内战后，列宁在制定政策之前，总会通过电话或电报征求政治局成员的意见，而斯大林做不到这一点。
斯大林靠他在《真理报》编辑委员会、苏联民族事务、中东问题和共产国际问题上的优势已经走在了前头，且越发的目中无人。
因此，季诺维也夫意欲对斯大林态度强硬些。
帮了斯大林大忙的是，当时包括托洛茨基在内的所有政治局成员，都希望保持党的中央委员会领导层的统一。他们渴望在公众面前表现出意见的一致性。虽然他们知道列宁康复的希望非常渺茫，但他毕竟还没有离世。
1923年中，对城镇的粮食供给突然出现赤字，这其实是由托洛茨基所叫嚣的“剪刀差危机”引起的。从1913年开始，相比较农产品的价格而言，工业品的价格增长了3倍。而且，这个“剪刀差”引起了更趋激烈的矛盾，农民们认为布尔什维克党将工业制成品的价格哄抬上去，因此拒绝把谷物卖给他们。1923年10月托洛茨基及其左翼反对派，开始起来反对新经济政策的发展，并以《新方针》为总标题，写了一系列的相关文章。
在1923年12月份的俄共（布）党的第十三次代表大会上，左翼反对派的背叛行为遭到诘责。
相比较而言，当权的领导人需要斯大林甚于托洛茨基。在这种情况下，他们把对斯大林的批评束之高阁。他们认为，对各省的党派活动的镇压，最好也由斯大林来解决，并将在十三大上反对托洛茨基的事情托付给他来完成。
在俄共（布）十三大上，斯大林取得了全胜，成功地恢复了在党内的地位。
尽管娜杰日达·克鲁普斯卡娅后来可能给列宁读了《真理报》有关俄共（布）十三大的分裂的议程的社论，但斯大林的影响已经形成。总之，一个至高无上的领导人已然出现，正昂首挺胸地迈开前进的步伐。
